中小企業のM&Aを成功させるポイントと注意点

中小企業のM&Aを成功させるポイントと注意点

弁護士JP編集部 弁護士JP編集部

M&Aで他社を買収して企業価値を高めたい、会社売却によるイグジットを図りたい、後継者への事業承継をしたい…など、中小企業にとってのM&Aのニーズは常に存在しています。

この記事では、中小企業のM&Aを成功させるためのポイントや注意点について、法的な観点を踏まえて解説します。

1. 中小企業がM&Aを行う際の一般的な進め方

中小企業がM&Aを行う場合、スキーム検討や契約交渉などにかなりの手間と時間をかける必要があります。

中小企業M&Aの大まかな進め方は、以下のとおりです。

(1)M&A仲介会社にスキームの相談をする

ひと口にM&Aと言っても、合併・会社分割・株式交換・株式移転・事業譲渡・株式譲渡など、さまざまなパターンのスキームが考えられます。

まずは、自社のニーズに合ったスキームが何かを選択したうえで、必要な手続きのフローを確認・把握しなければなりません。

比較的シンプルなM&Aであれば、M&A仲介会社に相談して、スキームのテンプレートを利用するのが便利です。

M&A仲介会社は、多くのM&A案件を取り扱っている関係で、M&Aのスキーム案に関するノウハウをパッケージとして保有しています。スキーム選択に関するコンサルティングにも応じてくれるので、自社に合ったスキームを発見できる可能性が高いでしょう。

(2)弁護士のリーガルチェックを受ける

M&Aのスキーム案がおおむねイメージできたら、スキームに法的な問題がないか、弁護士のチェックを受けましょう。

なお、複雑なM&Aの実行を目指す場合には、テンプレート的なスキームだけでは対応できないケースがあります。この場合、スキーム検討の段階から弁護士の意見を聞くことをおすすめいたします。

(3)資金調達先・相手方などと契約交渉を進める

スキームの大枠が固まったら、M&Aの関係者との間で契約交渉を進めます。

主な交渉相手は、M&Aの相手方(売主・買主)です。

これに加えて、買主の場合は、M&Aの原資となる資金の調達先(銀行・投資家など)とも交渉が発生します。さらにスキームの内容によっては、既存債権者との調整も必要となります。

M&Aに関する契約交渉全般は、法律・契約実務の専門家である弁護士に依頼するのが安心です。

(4)M&A契約を締結・実行する

契約交渉がまとまったら、実際にM&Aに関する契約を締結・実行します。

M&Aの実行(クロージング)は、売主から買主に対して交付される膨大な書類を漏れなく準備したり、その他の実行前提条件が欠けていないかチェックしたりするなど、慎重・綿密な確認作業が求められます。

必要に応じて弁護士のサポートを受けつつ、万全のクロージングを迎えられるように準備を進めましょう。

2. 中小企業のM&Aに関する法的トラブルを事前に回避するには?

M&Aは複雑な取引であるがゆえに、クロージング後に法的な問題が生じるケースは少なくありません。M&Aに関する法的トラブルを回避するには、以下の点に留意しておく必要があります。

(1)権利の引継ぎ処理を漏れなく行う

M&Aを行うと、クロージング前に売主が有していたさまざまな権利義務が、買主の下へ移転します。そのため、債権債務・労務(雇用)などの契約関係においては、相手方との関係で権利の引継ぎ処理を適切に行っておくことが大切です。

引継ぎ処理の方法は、M&Aのスキームごとに異なります。

たとえば、合併や会社分割などによる包括承継の場合には、相手方との個別の契約は必要ない代わりに、会社法に定められる手続きを適式に履践する必要があります。

これに対して、事業譲渡などによる特定承継の場合には、権利・義務の譲渡に関して、当事者間の契約により個別に引き継がなければなりません。引継ぎ処理の漏れが生じると、後に法的なトラブルに発展してしまう可能性が高いので、漏れがないかのチェックを慎重に行いましょう。

(2)スキームの適法性をきちんと検証する

M&Aのスキームを実行するには、会社法の規定に従った複雑な手順を踏む必要があります。後の法的トラブルを防止するには、構築されたM&Aスキームが会社法などの法令に照らして適法か、必要な手順が漏れていないかなどをよく確認することが大切です。

もしスキーム中に違法性のある部分が見つかった場合、後で契約を修正する手間が生じたり、M&A契約の条項が無効になってしまったりするリスクがあるので、十分に注意しましょう。

(3)検討当初から弁護士に相談するのがおすすめ

このように、M&Aをトラブルなく無事にクロージングさせるには、法的な観点からの詳細な検討が不可欠です。そのため、スキーム検討の当初の段階から弁護士に相談することをおすすめいたします。

弁護士は、スキーム検討・契約交渉・クロージングに至るまで、M&Aを円滑に成功させるための全面的なバックアップを行います。M&A案件の隅々までリーガルチェックが行き届くので安心です。

弁護士JP編集部
弁護士JP編集部

法的トラブルの解決につながるオリジナル記事を、弁護士監修のもとで発信している編集部です。法律の観点から様々なジャンルのお悩みをサポートしていきます。

  • こちらに掲載されている情報は、2023年01月20日時点の情報です。最新の情報と異なる場合がありますので、あらかじめご了承ください。

お一人で悩まず、まずはご相談ください

まずはご相談ください

企業法務に強い弁護士に、あなたの悩みを相談してみませんか?

弁護士を探す

関連コラム

企業法務に強い弁護士

  • 江﨑 裕久 弁護士

    ベリーベスト法律事務所

    東京都 港区
    東京都港区六本木一丁目8番7号 MFPR六本木麻布台ビル11階
    東京メトロ南北線[六本木一丁目]2番出口より徒歩3分
    東京メトロ日比谷線[神谷町駅]4a出口より徒歩8分
    • 当日相談可
    • 休日相談可
    • 24時間予約受付
    • 電話相談可
    • ビデオ相談可
    • 初回相談無料

    ※初回相談無料は、ご相談の内容によって一部有料となる場合がございます。

     
    注力分野

    プロフェッショナルの流儀

  • 江﨑 裕久 弁護士

    ベリーベスト法律事務所

    東京都 港区
    東京都港区六本木一丁目8番7号 MFPR六本木麻布台ビル11階
    東京メトロ南北線[六本木一丁目]2番出口より徒歩3分
    東京メトロ日比谷線[神谷町駅]4a出口より徒歩8分
    • 当日相談可
    • 休日相談可
    • 24時間予約受付
    • 電話相談可
    • ビデオ相談可
    • 初回相談無料

    ※初回相談無料は、ご相談の内容によって一部有料となる場合がございます。

     
    注力分野

    プロフェッショナルの流儀

  • 関 佑輔 弁護士

    関法律事務所

    東京都 新宿区
    東京都新宿区新宿2-5-12 FORECAST新宿AVENUE6階
    • 当日相談可
    • 休日相談可
    • 夜間相談可
    • 24時間予約受付
    • 全国出張対応
    • 電話相談可
    • ビデオ相談可
    • 初回相談無料
     
    注力分野

    中小企業・個人事業主の法務を全面サポート ~契約書の作成・広告表現のチェック・人事労務問題等、あらゆるご相談に迅速にご対応~

  • 関 佑輔 弁護士

    関法律事務所

    東京都 新宿区
    東京都新宿区新宿2-5-12 FORECAST新宿AVENUE6階
    • 当日相談可
    • 休日相談可
    • 夜間相談可
    • 24時間予約受付
    • 全国出張対応
    • 電話相談可
    • ビデオ相談可
    • 初回相談無料
     
    注力分野

    中小企業・個人事業主の法務を全面サポート ~契約書の作成・広告表現のチェック・人事労務問題等、あらゆるご相談に迅速にご対応~

  • 鹿室 辰義 弁護士

    鹿室・髙垣法律事務所

    岡山県 岡山市北区
    岡山県岡山市北区弓之町12番5号 ケイジェイ弓之町ビル4階
     
    注力分野

    企業からの相談経験多数。企業にまつわる法律問題をサポートし、トラブルの発生の予防と、トラブルへの最善対応に努めます。企業への出向経験もあります。

  • 鹿室 辰義 弁護士

    鹿室・髙垣法律事務所

    岡山県 岡山市北区
    岡山県岡山市北区弓之町12番5号 ケイジェイ弓之町ビル4階
     
    注力分野

    企業からの相談経験多数。企業にまつわる法律問題をサポートし、トラブルの発生の予防と、トラブルへの最善対応に努めます。企業への出向経験もあります。

  • 松本 匡史 弁護士

    松本法律事務所

    北海道 札幌市中央区
    北海道札幌市中央区北2条西2丁目4 マルホビル5階
    札幌市営地下鉄 南北線・東西線大通駅3番出口(札幌フコク生命越山ビル)から徒歩3分
    • 当日相談可
    • 休日相談可
    • 夜間相談可
    • 24時間予約受付
    • 全国出張対応
    • ビデオ相談可

    通常営業時間外のご相談は、時間外加算があります。

     
    注力分野

    上場企業(不動産会社)での営業経験あり。【予防】契約書やビジネスモデルのリーガルチェック/【トラブル対応】従業員・取引企業/など、スピード重視で対応いたします

  • 松本 匡史 弁護士

    松本法律事務所

    北海道 札幌市中央区
    北海道札幌市中央区北2条西2丁目4 マルホビル5階
    札幌市営地下鉄 南北線・東西線大通駅3番出口(札幌フコク生命越山ビル)から徒歩3分
    • 当日相談可
    • 休日相談可
    • 夜間相談可
    • 24時間予約受付
    • 全国出張対応
    • ビデオ相談可

    通常営業時間外のご相談は、時間外加算があります。

     
    注力分野

    上場企業(不動産会社)での営業経験あり。【予防】契約書やビジネスモデルのリーガルチェック/【トラブル対応】従業員・取引企業/など、スピード重視で対応いたします

  • 原内 直哉 弁護士

    インテンス法律事務所

    東京都 新宿区
    東京都新宿区新小川町4-7 アオヤギビル3階
    JR飯田橋駅・東京メトロ東西線飯田橋駅から徒歩7分
    東京メトロ有楽町線・南北線飯田橋駅から徒歩5分
    都営大江戸線飯田橋駅から徒歩5分
    • 当日相談可
    • 休日相談可
    • 夜間相談可
    • 24時間予約受付
    • 電話相談可
    • ビデオ相談可
    • LINE相談可
    • メール相談可
    • 初回相談無料

    相続・不動産の相談は初回1時間無料。それ以外の相談は初回30分無料

     
    注力分野

  • 原内 直哉 弁護士

    インテンス法律事務所

    東京都 新宿区
    東京都新宿区新小川町4-7 アオヤギビル3階
    JR飯田橋駅・東京メトロ東西線飯田橋駅から徒歩7分
    東京メトロ有楽町線・南北線飯田橋駅から徒歩5分
    都営大江戸線飯田橋駅から徒歩5分
    • 当日相談可
    • 休日相談可
    • 夜間相談可
    • 24時間予約受付
    • 電話相談可
    • ビデオ相談可
    • LINE相談可
    • メール相談可
    • 初回相談無料

    相続・不動産の相談は初回1時間無料。それ以外の相談は初回30分無料

     
    注力分野

弁護士を検索する

最近見た弁護士

閲覧履歴へ