法務DDとは？ その重要性や知っておきたいこと
弁護士JP編集部
買い主側がM&Aを成功に導くには、「法務DD（法務デューデリジェンス）」が重要なプロセスとなります。
今回は、法務DDの目的・重要性・調査事項・実施時の注意点などを解説します。
1. 法務DDとは？
まずは、そもそも法務DDはなぜ行うのか、どのようなことをするのかを理解するために、法務DDの目的・重要性、および調査事項について解説します。
（1）法務DDの目的・重要性
法務DDは、買収対象企業に潜む法律上のリスク・問題点を洗い出すために行います。
M&Aは規模の大きな取引であり、また一度実行してしまうと元に戻すことが難しいという特徴があります。そのため買い主としては、対象企業に潜むさまざまなリスクを正確に把握したうえで、本当にその企業を買ってよいかどうか、慎重に判断しなければなりません。
つまり、法務DDの大きな目的は、買い主が適切に売買の判断を行うために、十分な参考資料を獲得することにあるのです。
さらに、法務DDで判明したリスクについては、契約上の売買価格をディスカウントしたり、売り主側の表明保証を契約に規定したりすることで、売り主・買い主間で分散を図ります。このように法務DDの結果は、買い主側にとって、M&Aの売買条件に関する交渉材料となる側面もあります。
なおM&A時には、法務DD以外にも事業DD・財務DD・税務DD・人事DDなど、さまざまな観点からデューデリジェンスを行い、対象企業のリスク分析を行います。
（2）法務DDの主な調査事項
法務DDの主な調査対象事項は、以下のとおりです。
①契約に関する事項
対象企業が締結している契約の内容を調査し、対象企業が過大な義務を負担していないか、支配権の異動によって重要な契約が終了してしまう旨の条項（Change of Control）が含まれていないかなどを確認します。
②資産・負債に関する事項
企業価値を計るための資料として、企業が有する財産の状態を調査します。会計士が行う調査と重なる部分がありますが、法務DDでは、担保が設定されているかや、無形資産がちゃんと権利化されているかなど、法律的な視点から財産の状態を調査するのが特色です。
③法令遵守・許認可に関する事項
違法行為が発覚すると企業価値が毀損されるため、事前に対象企業内で違法行為が行われていないかを確認し、行われている場合はその重大性・リスクについて検討します。対象企業が許認可を必要とする事業を営んでいる場合、適法に許認可を得ているか、許認可が取り消されるリスクがないかなどは、特に重点的に確認します。
④訴訟・紛争に関する事項
対象企業が訴訟などの紛争を抱えている場合、あるいは将来的に抱え得る場合、紛争処理の見込みを踏まえて、被る可能性がある損害のリスク分析を行います。
⑤株主の状況に関する事項
M&Aによる支配権の獲得に支障が生じないように、現状の株主構成を正確に把握したうえで、それに合わせて取引の内容を調整します。
⑥労務に関する事項
M&A実行後に従業員とのトラブルを防ぐため、M&Aに関する労働組合等との協議状況・重要な社員の意見・違法残業や未払い残業代の有無などを確認します。
2. 法務DDを実施する際の注意点
買い主側にとって法務DDを実施する目的は、売買に関する判断の参考資料の獲得と、売り主側とのリスク分散にあります。
上記の目的を踏まえて、買い主が法務DDを実施する際には、以下の各点に注意しましょう。
（1）マネジメント・インタビューを効果的に行う
法務DDの資料は売り主側から提供されますが、書類上よくわからないポイントや、必ずしも書類に表れていない事情が存在するケースもあります。その際には、資料の確認と併せて「マネジメント・インタビュー」を実施することが有効です。
「マネジメント・インタビュー」とは、売り主側（対象会社）の経営陣を対象として、事前に質問シートを送付し、法務DDに関する質問に回答してもらうことを言います。マネジメント・インタビューを実施することで、DD資料をより深く理解できるほか、資料の裏側に隠れた背景事情についても把握できるメリットがあります。
マネジメント・インタビューを効果的に行うには、DD資料を踏まえたうえで、質問項目を事前に作り込むことが大切です。そのため、マネジメント・インタビューの準備は弁護士と相談のうえで進めるとよいでしょう。
（2）判明したリスクを契約書にきちんと反映する
法務DDで判明したリスクは、売り主側との契約交渉によって、M&Aの最終契約書にきちんと反映する必要があります。買い主側の懸念点は、漏れなく契約書のドラフトにコメントし、売り主側にも適切にリスクを負ってもらうように求めましょう。
M&Aの契約交渉は、検討すべき事項が多岐にわたるため、弁護士のリーガルチェックを受けることをおすすめいたします。
- こちらに掲載されている情報は、2022年03月11日時点の情報です。最新の情報と異なる場合がありますので、あらかじめご了承ください。
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