デューデリジェンスとは? 目的・種類と、M&A時に注意すべき点

デューデリジェンスとは? 目的・種類と、M&A時に注意すべき点

弁護士JP編集部 弁護士JP編集部

「デューデリジェンス」は、M&Aを成功に導くためにきわめて重要なプロセスです。

今回は、M&A取引に際してデューデリジェンスを行う目的と、さまざまなデューデリジェンスの種類についてご紹介します。

1. デューデリジェンスの目的

デューデリジェンスは「買収監査」と訳されるように、M&Aを実行する前段階として、対象会社の調査を行うことを意味しています。デューデリジェンスの目的は、大きく以下の点に集約されます。

(1)買収対象企業に潜む問題点・リスクを洗い出すこと

M&Aは時に大規模な取引であり、かつ一度実行してしまうと、元の状態に戻すことはきわめて困難です。そのため、本当にこの取引を実行して良いのかどうか、事前に慎重に調査・検討することが必要になります。

その一環として、対象会社についてさまざまな角度から調査・チェックを行うのが「デューデリジェンス」というプロセスです。

デューデリジェンスにより、対象会社に潜む問題点やリスクを洗い出したうえで、買い主側がM&Aによるリスクをとれるかどうかを判断することになります。

(2)M&Aにおける買収価格の決定

M&Aの対象企業に潜むリスク(=不確定要素)は、買収価格にも大きな影響を与えます。

たとえば、対象企業が訴訟で巨額の損害賠償責任を追及されている場合、敗訴額の幅を見積もったうえで、買収価格に反映させる必要があります。

このように、適正な買収価格を設定するためには、対象企業に関するリスク分析が必要不可欠であり、その意味でもデューデリジェンスが大きな意味を持ってくるのです。

2. デューデリジェンスの主な種類

デューデリジェンスはさまざまな観点から行われますが、その中でも主な種類は以下のとおりです。

(1)財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスでは、財務諸表などを参照資料として、資産・負債やキャッシュフローの状況などから、対象会社の企業価値や財務状態の健全性などを監査します。

また、帳簿上の不整合があればその原因を突き止めたり、簿外債務がないかを確認したりすることも、財務デューデリジェンスの重要な役割です。

(2)ビジネスデューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスでは、対象企業の事業内容全般が監査の対象となります。

具体的には、商品やサービスの内容・ビジネスモデル・将来性や、M&Aによる買い主事業とのシナジー効果の大きさなどが、ビジネスデューデリジェンスにおける主な調査事項です。

(3)人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスでは、従業員との雇用関係を中心的な対象とする監査を行います。

たとえば、従業員数・人件費の内訳などの基本的な事項に加えて、人事戦略や労務に関する社内規則、労使関係が良好かどうか、中核的な人材がM&A後も残ってくれそうかどうかなどについても、人事デューデリジェンスの調査事項となります。

(4)ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスでは、主に情報システムに関する監査を行います。

近年では情報システムが企業のオペレーションにおいて果たす役割は重大であるため、ITデューデリジェンスというひとつのカテゴリーを設けて監査が行われるのです。

ITデューデリジェンスにおける主な調査事項は、既存システムの陳腐化・劣化などに伴う刷新にかかる将来的な費用や、買い主側のシステムと統合するための費用・計画などです。

(5)税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスでは、過去と将来の双方における税務リスクを分析します。

たとえば、過去分については、法人税の未払いがないか、会計・経理は適切に行われているかなどを調査し、後に追徴課税などを受けるリスクがないかどうかを慎重にチェックします。

また、将来分については、M&Aによる経営統合に伴い問題となる課税関係が主な調査・検討事項になります。

(6)法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスでは、対象企業を法令・契約・社内規則などの観点から監査します。

法務デューデリジェンスの主な調査項目は、以下のとおりです。

  • 契約に関する事項
  • 資産、負債に関する事項(知的財産権などの無形資産を含む)
  • 許認可その他の法令順守に関する事項
  • 紛争、訴訟に関する事項
  • 株主の状況に関する事項
  • 労務に関する事項(残業代の支払い状況など)

など

法務デューデリジェンスを適切に行うためには、法律の専門家である弁護士に依頼することをおすすめいたします。企業法務を取り扱う大規模・中規模の弁護士事務所であれば、M&Aに関する法務デューデリジェンスの相談を積極的に受けているケースが多いです。

また、弁護士に相談をすれば、M&Aの契約交渉全般に関するアドバイスを受けることができます。M&Aを検討中の企業経営者・担当者の方は、一度弁護士に相談してみましょう。

弁護士JP編集部
弁護士JP編集部

法的トラブルの解決につながるオリジナル記事を、弁護士監修のもとで発信している編集部です。法律の観点から様々なジャンルのお悩みをサポートしていきます。

  • こちらに掲載されている情報は、2023年02月07日時点の情報です。最新の情報と異なる場合がありますので、あらかじめご了承ください。

お一人で悩まず、まずはご相談ください

まずはご相談ください

企業法務に強い弁護士に、あなたの悩みを相談してみませんか?

弁護士を探す

関連コラム

企業法務に強い弁護士

  • 母壁 明日香 弁護士

    弁護士法人長瀬総合法律事務所水戸支所

    茨城県 水戸市
    茨城県水戸市城南1-4-7 第5プリンスビル7階
    常磐線水戸駅徒歩7分
    *お車でご来所される場合は、事務所近くのコインパーキングへ駐車くださいますようお願い申し上げます。
    • 当日相談可
    • ビデオ相談可
    • 初回相談無料

    当日相談は日程調整ができない場合もありますので予めご了承ください。

     
    注力分野

    【全国対応|秘密厳守|顧問数150者超え】企業法務に強い弁護士が複数在籍。企業の皆様に発生する法的問題に対して、全力でサポートします。

  • 大久保 潤 弁護士

    弁護士法人長瀬総合法律事務所

    茨城県 牛久市
    茨城県牛久市中央5-20-11 牛久駅前ビル201
    常磐線牛久駅徒歩1分
    *お車でご来所される場合は、事務所近くのコインパーキングへ駐車くださいますようお願い申し上げます。
    • 当日相談可
    • ビデオ相談可
    • 初回相談無料

    当日相談は日程調整ができない場合もありますので予めご了承ください。

     
    注力分野

    【全国対応|秘密厳守|顧問数150者超え】企業法務に強い弁護士が複数在籍。企業の皆様に発生する法的問題に対して、全力でサポートします。

  • 金子 智和 弁護士

    弁護士法人長瀬総合法律事務所日立支所

    茨城県 日立市
    茨城県日立市幸町1-4-1 4階
    常磐線日立駅徒歩2分
    *お車でご来所される場合は、事務所近くのコインパーキングへ駐車くださいますようお願い申し上げます。
    • 当日相談可
    • ビデオ相談可
    • 初回相談無料

    当日相談は日程調整ができない場合もありますので予めご了承ください。

     
    注力分野

    【全国対応|秘密厳守|顧問数150者超え】企業法務に強い弁護士が複数在籍。企業の皆様に発生する法的問題に対して、全力でサポートします。

  • 吉﨑 眞人 弁護士

    ベリーベスト法律事務所 奈良オフィス

    奈良県 奈良市
    奈良県奈良市西御門町27‐1 奈良三和東洋ビル5階
    近鉄「奈良駅」より徒歩1分
    JR「奈良駅」より徒歩14分
    • 当日相談可
    • 休日相談可
    • 24時間予約受付
    • 電話相談可
    • ビデオ相談可
    • 初回相談無料

    ※初回相談無料は、ご相談の内容によって一部有料となる場合がございます。

     
    注力分野

    顧問、契約書チェック、法務体制審査、アドバイスまで、広く、御社の事業活動に法務面から支援します!英語対応も可能です。

  • 笠井 勝紀 弁護士

    笠井法律事務所

    愛知県 名古屋市中区
    愛知県名古屋市中区丸の内3-18-22 フェイマス丸の内ビル4階
     
    注力分野

    【民間企業勤務経験】使用者側・労働者側双方の経験に基づいたアドバイスを行います。

弁護士を検索する

最近見た弁護士

閲覧履歴へ