解決事例
企業法務
製品の設計図面や製造ノウハウが流用され、不正競争防止法に基づく損害賠償と差止を求めた結果、解決金の支払いを受けることに成功した事例
相談前
Ｘ社（仮名）は、製品の設計・製造を中心とする中小企業であり、創業以来、高度な技術力とノウハウを強みとして、製造業界や大手メーカーなどから安定した受注を獲得してきました。Ｘ社が扱う製品は、精密部品の生産工程で使用される専用装置や、自動化・省人化のための生産ラインを構成する機器など、多岐にわたります。これらは一品一様のオーダーメイド品が多く、顧客の仕様に合わせて独自の設計を行うため、技術的なノウハウが蓄積されてきました。
ところが、ある日、Ｘ社のライバル企業であるＡ社（仮名）の製品紹介を見た担当者が、「自社の技術をほぼそのまま流用したような設計」を確認しました。外観や性能、採用されている構造が、Ｘ社がこれまでに開発してきた工業用機械と酷似しており、まるでコピー品のようにも見受けられたのです。さらに、Ａ社が最近受注した案件で提出している提案書の一部が、Ｘ社の設計図面を改変したものではないかという噂も耳に入りました。
Ｘ社としては、このまま情報流出が拡大すれば、受注競争で著しく不利になるのみならず、将来的な研究開発に支障が出る恐れもありました。そこで、まずは社内調査と並行して弁護士への相談を検討し、「不正競争防止法」に基づく法的措置を視野に入れたうえで対応策を模索することにしたのです。
相談後
Ｘ社が当事務所に相談に訪れた際、弁護士は事案の概要を把握するために以下の点を重点的にヒアリングしました。
どのような情報が不正に持ち出された可能性があるのか
・Ｘ社内部での情報管理体制や秘密管理の方法（パスワード保護、アクセス権限の限定、NDAの締結状況など）
・元従業員Ｂ氏の在職時の役職や担当していた業務範囲
・Ａ社の製品・提案書とＸ社の機密情報との具体的な一致・類似点
・Ａ社が不正に得た情報を利用して受注したと見られる案件の数、予想される利益など
不正競争防止法（以下「不競法」といいます）は、不正に取得・開示・使用された営業秘密に関して損害賠償請求や差止請求を認める法律です。ただし、そのためには、対象となる情報が「営業秘密」としての要件（①秘密として管理されていること、②生産・販売方法その他の事業活動に有用な技術上または営業上の情報であること、③公然と知られていないこと）を満たしていることを証明する必要があります。
弁護士はＸ社と協力しながら、具体的な証拠資料を整理しました。具体例としては、
・Ｘ社が作成したオリジナルの設計図面と、Ａ社の製品図面との細部にわたる類似性を示す書類
・Ｘ社が保持する内部データにおけるファイル履歴
・退職時の誓約書や、Ｂ氏が社内で扱っていたプロジェクトの概要を示す文書
・Ａ社が受注した案件のうち、Ｘ社が同様の企画を検討していた案件と重複している例の一覧表
これらの資料をもとに、弁護士は不競法上の「営業秘密の不正使用」に該当する具体的な立証方針を立て、まずはＡ社に対して内容証明郵便で警告書を送付しました。そこでは、
・Ｘ社の営業秘密にあたる技術情報が不正に持ち出され、無断で使用されている疑いが強いこと
・不競法違反により損害賠償および差止請求の対象となる行為を行っていること
・直ちに使用を停止するとともに、今後同様の行為を行わないよう確約すること
・損害賠償金（具体的な金額は算定中である旨を記載）を支払う意思があるかどうか、一定期間内に回答を求めること
といった内容を、法的根拠とともに指摘しました。
協議を重ねた結果、最終的には解決金の支払いをしてもらうことで和解が成立しました。
長瀬 佑志 弁護士からのコメント
近年、不正競争防止法に基づいて営業秘密の不正流用を争うケースが増えています。企業にとって独自の技術情報やノウハウは競争力の源泉であり、それらが一度漏えいすると取り返しがつかないダメージを被る恐れがあります。本件のように、元従業員がライバル企業へ転職し、そこで在職中に得た情報を無断で利用しているという紛争は、製造業やIT業界などでしばしば見られます。
しかし、不正競争防止法を根拠に損害賠償請求や差止請求を行うためには、対象の情報が「営業秘密」に該当することを具体的に立証しなければなりません。たとえば「社内で誰でも閲覧可能だった」「そもそも秘密保持契約が存在しなかった」「ネット上や公の資料から推測できる一般的な情報だった」といった場合には、秘密管理性や非公知性が認められず、不競法での保護対象外となる可能性があります。
また、不正競争防止法違反をめぐる訴訟は、証拠集めや技術内容の専門的な検討が必要となり、相応の時間とコストがかかります。特に、損害賠償額を算定する際には、具体的にどの程度の売上や利益を失ったのか、あるいはＡ社側がどれだけの利益を得たのかを証明する必要があります。そのため、企業内で普段から契約書や技術資料、業務日報などをきちんと保管・管理しておくことが、いざという時に有力な証拠となります。
もし、自社のノウハウや機密情報が不正に持ち出された疑いがある場合、早期に弁護士へ相談し、情報の保護体制の確認や証拠の確保、相手方への警告手段などを総合的に検討することをおすすめします。一方で、従業員や元従業員が「自ら培った経験やスキルを持ち出しただけ」と考えているケースもあり、当人たちの理解不足から悪意なく法的リスクを冒してしまうことも少なくありません。トラブルを防ぐためには、企業側が研修や就業規則、秘密保持契約などで明確にルールを示すとともに、退職時に改めて注意喚起を行うことが大切です。
※本事例はプライバシー保護のため、実際の案件を一部脚色・変更しており、金額や進行経緯はあくまで一例にすぎません。具体的な事案によって法的手続や結果は異なるため、同様の問題でお悩みの方は、ぜひ弁護士へ直接ご相談ください。
建設工事の瑕疵を巡る損害賠償請求を争い、請求額を大幅に減額して解決した事例
相談前
Ｘ社（仮名・建設工事全般を請け負う中小企業）は、住宅や店舗などの土木工事など多岐にわたる工事を手がけていました。創業以来、地元で一定の評判と実績を積み上げ、顧客からの紹介案件も多く受注していました。しかし、とある施主（以下、「注文者」といいます）から「工事に欠陥がある」「予定していた施工内容と異なる不備が見つかった」として、約700万円にものぼる損害賠償請求を受ける事態に直面したのです。
問題となった工事は、注文者が所有する住宅の外構工事等を含むものでした。契約当初、注文者とＸ社との間では施工範囲や使用材料、工期などについて打ち合わせを重ね、工事請負契約を結んでいました。工事途中で注文者から追加の要望が出ることもあり、都度見積りを取り直すなど、比較的柔軟に対応してきましたが、注文者とのコミュニケーションに齟齬が生じ始めました。
完工後、注文者は施工箇所に不備がある等主張し、「自分が再修繕を行わなければならず、その費用等を合わせて700万円の請求をする」と申し入れてきたのです。Ｘ社としては、工期内にプロセス写真を残し、チェックも重ねていましたが、注文者からのクレームにどこまで正当性があるのかを十分に検証できていないまま、請求額だけが示される形となりました。
また、注文者からは「本来であれば使うはずの部材を使っていない」などの指摘もなされました。Ｘ社には注文者から一任されていたという認識があり、説明不足があったのではないかと後悔する気持ちもありました。しかし、いきなり700万円という高額の損害賠償を突き付けられ、どう対処してよいのかわからない状況に陥っていました。
注文者とＸ社だけで話し合いを試みたものの、感情的な対立もあり、まともな協議が成り立たなくなりつつあったため、Ｘ社は弁護士に相談することを決意しました。できれば法的なトラブルにせず円満に解決したいという思いもありましたが、高額な損害賠償請求は会社の経営を揺るがす問題です。万が一、支払わなければならなくなると、キャッシュフローの悪化や信用不安の拡大につながるおそれもありました。
相談後
当事務所の弁護士は、まずＸ社からヒアリングを行い、契約書や見積書、施工写真、報告書などの資料を丹念に確認しました。そのうえで、注文者が主張する「工事の瑕疵」や「損害額」がどこまで正当化されるのかを検討するため、以下のポイントに注目しました。
１）契約書・合意内容の精査
２）施工記録・写真の検証
３）注文者側の主張する損害の内容・金額の妥当性
４）法的観点からの責任追及の可否
これらの検討を踏まえ、弁護士は注文者側に対して「瑕疵の不存在」「債務不履行責任の不存在」「損害額の相当性の欠如」という三点から反論しました。具体的には、「そもそも施工不良が確認されていない部分についてまで全面改修費用を請求するのは不当である」「契約書等から、Ｘ社に重大な落ち度や義務違反があったとは認めがたい」などの主張を展開しました。
最終的に、注文者とＸ社との間で交渉を重ねた結果、請求額を10分の1以下にまで減額する形で合意が成立しました。初めに提示されていた700万円からは大幅な減額となり、Ｘ社にとっては大きな負担を回避できた成果といえます。
※本事例はプライバシー保護のため、実際の案件を一部脚色の上、一般的な事例としてまとめています。記載されている金額や工事内容、経過などはあくまで一例であり、実際の事案によっては異なる結果となる場合があります。詳しい法的な見通しや手続の流れについては、個別に弁護士へご相談ください。
長瀬 佑志 弁護士からのコメント
建設工事の分野は、施主（注文者）と工事を請け負った業者の間で、工事の品質や施工内容の解釈をめぐってトラブルが発生しやすい領域です。特に、施主側が「ここが気に入らない」「期待どおりではない」と感じた場合、その主観的な不満が「瑕疵」や「損害賠償」に直結してしまうことが少なくありません。しかし、法律上は請負契約の内容に基づき、「約束した施工内容が守られなかったか」「施工に欠陥があったか」「その結果としてどの程度の損害が生じたか」を厳密に検証する必要があります。
本事例では、注文者が高額な賠償請求をしてきた背景に、「工事に対する漠然とした不満」をまとめて請求してしまった面がありました。施工の不備といった具体的な問題以外にも、コミュニケーションのすれ違いなどが混在し、その結果として膨らんだのが700万円という金額だったかもしれません。
しかし、法的に損害賠償を請求するためには、①工事の瑕疵または契約不適合、②債務不履行となる施工ミス等の立証、③その結果として発生した損害の立証、のすべてが必要になります。単に「納得できないから」という理由だけでは高額な賠償は認められません。また、損害額についても「全面改修」を前提とした過大な見積りと、「部分的な修繕」で事足りる場合の実費との差は大きいと言えます。
一方で、請負業者側が「全く問題ない」「一切直すつもりはない」と突っぱねてしまうと、施主との関係が険悪化し、交渉が難航することもしばしばあります。
今回のケースでは、最終的に請求額を10分の1以下まで減額することができ、Ｘ社にも大きな影響を与えない範囲で解決に至りました。工事内容をきちんと証拠化していたこと（写真、書類、報告書等）がポイントとなり、また、契約書や見積書が整っていた点も重要でした。もし施工の記録が曖昧であったり、口頭のみで契約変更を行っていたりした場合、法的紛争に巻き込まれた際の反論が難しく、裁判で不利になるリスクが高まります。
建設業界では、毎日の施工管理や顧客対応に追われ、書類の整備がおろそかになりがちですが、トラブルを防ぐためにも、日頃から「書面による契約締結」「施工の写真記録」「工事中の変更点の明確化（追加見積書・合意書などの作成）」を徹底することが大切です。
元請業者から施工不備等を理由とする7000万円超の損害賠償請求に対し、支払義務はないとして解決した事例
相談前
建設業を行うA社は、あるプロジェクトで地盤改良及び建造物建設工事を担当しましたが、工事完了後、元請業者であるB社から施工に不備があったとして、約7000万円の損害賠償を請求されました。
突然の請求に、A社はどのように対応すればよいかわからず、当事務所へご相談にお越しになりました。
相談後
当事務所は、A社が提供した工事に関する文書、メール、設計図等を精査したほか、本件工事関係者への事情聴取を行いました。
その結果、施工不備がA社の責任ではなく、B社の不適切な工事指示に起因することがうかがわれました。
この点をB社側に指摘し、最終的にはA社は約7000万円の損害賠償請求の支払を回避することができました。
長瀬 佑志 弁護士からのコメント
建物建設等の請負契約は、1件あたり数億円も要することも少なくありません。
請負金額が大きい案件は、施工期間も長期に及ぶ上、工事内容も複雑になる傾向にあるため、請負工事中に様々なトラブルが生じるおそれがあります。
特に、下請業者は元請業者との関係では弱い立場にあるため、自社の権利を強く主張できない場面も少なくありません。
建設工事に伴うトラブルを適切に解決するためには、事実関係の精査、法令・裁判例のチェック等が有効です。
当事務所は、多数の建設業者の顧問に就任し、建設工事・請負契約に伴うトラブル等を担当してきた知見があります。建設工事や請負契約に関連するトラブルや訴訟対応等でお悩みの企業は、ぜひご相談ください。
※守秘義務の観点から、事例の一部を修正しています。
下請業者の工事代金請求に対し一切の請求を棄却することができたとともに、下請業者の施工不備等を理由とする反訴請求が認容された事例
相談前
製造業を営むA社は、自社の建物建設を下請業者であるB社に委託しました。ところが、B社から当初の請負契約には含まれない追加工事に対する代金請求がなされました。
B社の追加工事請負代金請求に対し、A社はどのように対応すべきか判断に悩み、当事務所に相談に来られました。
相談後
当事務所は、本件工事請負契約における契約書だけでなく、契約締結に至る経緯から、工事着手後の進行状況等を精査しました。
また、現地調査も行ない、具体的な工事内容等も確認しました。
これらの一連の調査の結果、①そもそも本件工事には追加工事請負契約は存在しない（当初の工事請負契約に含まれている）、②工事が完成しなかった原因はA社が追加工事代金を支払わなかったためではなく、B社の施工不備や工程監理の懈怠にあること、がうかがわれました。
その上で、A社は、B社とは別の業者に発注せざるを得なくなり、多額の追加工事費用を要したことから、B社に反訴請求することとしました。
最終的に、B社のA社に対する請求は棄却された一方、A社のB社に対する反訴請求が認容される結論を得ることができました。
長瀬 佑志 弁護士からのコメント
建物建設等の請負契約は、1件あたり数億円も要することも少なくありません。
請負金額が大きい案件は、施工期間も長期に及ぶ上、工事内容も複雑になる傾向にあるため、請負工事中に様々なトラブルが生じるおそれがあります。
これらのトラブル発生に伴うリスクを最小化し、また裁判に発展したとしても自社の権利を守ることができるようにするためには、契約書の作成・審査を事前に行うことが必要です。
また、契約書があったとしても、契約外の追加工事が行われたなどと主張された場合には、契約交渉の過程や工事の過程を精査することも必要です。
当事務所は、クライアント企業の権利を擁護するために、事実関係・法令調査等を行なってまいります。
請負工事に関連するトラブルや訴訟対応等でお悩みの企業は、ぜひご相談ください。
※守秘義務の観点から、事例の一部を修正しています。
約650万円の残業代請求を約60万円（10分の1以下）に減額することができた事例
相談前
運送会社のA社は、従業員Bから、未払い残業代及び遅延損害金として合計約650万円を請求されました。A社は、高額な残業代等の請求を受け、どのように対応すればよいかわからずにご相談されました。
相談後
本件では、そもそもBの主張する残業代の計算方法自体に疑義があったことから、この点を指摘しました。
また、Bは、固定給を前提に残業代を計算していましたが、A社では完全歩合給を採用していたことから、歩合給制を前提に残業代を計算するよう反論しました。
歩合給を前提に残業代を計算することで、残業代は5分の1以下に減額できることが期待できます。これらの反論が功を奏し、最終的には請求額の10分の1以下に減額することができました。
長瀬 佑志 弁護士からのコメント
残業代請求をされた場合には、感情的に反論するのではなく、残業代の計算方法に則り、労働者が主張する残業代の計算方法に誤りがないか精査することが重要です。
特に、固定給制を前提にするか、歩合給制を前提にするかによって残業代の計算方法や総額は大きく変わります。
運送業では、残業代は大きな経営リスクにもなりかねません。残業代に関して悩んでいる運送業の方は、ぜひお気軽にご相談ください。
※守秘義務の観点から、事例の一部を修正しています。
約90万円の残業代請求を約20万円（4分の1以下）に減額することができた事例
相談前
介護サービスを提供する会社Aは、従業員Bから、支払われていない残業代と遅延損害金として、合計約90万円の支払いを求められました。会社Aは、この残業代の請求にどう対応すべきかお悩みになり、当事務所に相談されました。
相談後
本件では、以下の2つが主な争点となりました。
１ 残業代の基礎賃金の計算方法について
まず、残業代の基礎となる賃金の計算方法を確認する必要があります。これには、基本給だけでなく、臨時で支払われる手当やインセンティブが含まれるかどうかが争点となります。
Bからは、臨時で支払われるにすぎない各手当も基礎賃金に含めて主張されていたため、この点について反論を行いました。
２ 実労働時間の算定方法について
実際に働いた時間は、残業代を計算する上で重要な要素です。時間外労働について正確な記録が必要になります。
従業員の勤務時間、残業時間、休憩時間などの記録が正確に行われているか確認した上で、Bの主張する実労働時間が過大であると反論しました。
なお、実労働時間の算定にあたっての反論は、一般的に以下の手順が考えられます。
最終的には、会社A側の反論が奏功し、約90万円の請求に対し、約20万円の解決金の支払で合意することができました。
長瀬 佑志 弁護士からのコメント
残業代が問題となる事案では、残業代の計算方法を理解した上で、各算定要素について労働者側の主張が正当なものかどうかを検討する必要があります。
基礎賃金の単価、実労働時間の算定は、特によく争点となります。
これらの争点は、給与明細や就業規則・賃金規程等のほか、タイムカードや勤務日報等の証拠を精査することが不可欠です。
証拠の分析から導かれる事実関係の整理や法的主張にあたっては、労務問題を集中的に扱う弁護士にご相談いただくことがよいかと思います。
残業代に関してお悩みの企業は、ぜひお気軽にご相談ください。
※ 守秘義務の観点から、事例の一部を修正しています。
賃貸人の転借人に対する請求
相談前
現在、賃貸している事業用用地について、賃借人から転貸したいとの申し出がありました。賃貸人である自社は、転借人に対して賃料を直接請求できるでしょうか。
相談後
助言概要
民法613条1項では、転借人が、賃貸人に対して、転貸借に基づく債務を直接履行する義務を負うことを定めていますので、賃貸人は、転借人に対して、直接賃料を請求することができます。
もっとも、賃貸人が請求できるのは、賃借人が賃貸人に支払うべき賃料が限度額になることをアドバイスしました。
長瀬 佑志 弁護士からのコメント
「経営者は孤独である」とよく言われますが、自分たちだけで考えてしまうと、経営状況が問題ないのかどうかということさえ判断に悩むことは少なくありません。
私たちは、法律の専門家として法的問題についてアドバイスすることを中心としていますが、一方で多数の企業の経営問題にも関与していることから、経営者の視点からアドバイスさせていただくこともあります。
経営者は時として相談相手が不足することもありますが、私たちは法律の専門家としてだけではなく、経営者の良きアドバイザーとして継続的にサポートしていくことを志しております。
経営問題でお悩みの際には、是非お気軽にご相談ください。
※守秘義務の観点から、事例の一部を修正しています。
債権譲渡契約書のレビュー
相談前
債権を売却するにあたり、債権譲渡契約書案が相手方企業から送られてきました。どのように対応すればよいでしょうか。
相談後
助言概要
締結予定の債権譲渡契約書案を確認したところ、表明保証条項において、譲渡人である相談企業にとって、過剰な表明を内容とするものや抽象的な表明を内容とするものが複数見受けられるなど、他にも見直しをした方が良いと思われる箇所が複数見受けられました。
相談企業にとって想定される法的リスクを出来る限り最小化するために、当事務所において各条項の見直し案を提案いたしました。
長瀬 佑志 弁護士からのコメント
契約書の修正は、法的に見て自社にとって有利なないように常に変更できるとは限らず、契約当事者間の立場の違い等も考慮し、ビジネス判断で行わなければならない場面もあります。もっとも、最終的には相談企業のビジネス判断であるとしても、判断をする前提として各条項の法的リスクがどの程度高いのかを見極める必要があります。
契約書の修正や、契約交渉を適切に行うためにも、当該契約において想定される法的リスクは出来る限り把握しておくことが重要といえます。
※守秘義務の観点から、事例の一部を修正しています。
顧客紹介・取次契約書における手数料についての定め
相談前
委託者として顧客紹介・取次契約書の締結を予定しています。同契約では紹介手数料を個別で定めると規定されているため、あらかじめ個別契約についての雛形を用意しておきたいです。
相談後
締結予定の顧客紹介・取次契約書を確認したところ、紹介手数料について個別に定めるとの記載がありました。個別の合意をする場合、その合意内容が顧客紹介・取次契約書と矛盾のないようにする必要があります。
取り交わす書面の標題は、「合意書」、「覚書」いずれでもかまいませんが、書面の内容によって法的効果は変わりますので、注意が必要となります。
長瀬 佑志 弁護士からのコメント
原契約が存在する場合の覚書等作成では、まず原契約と矛盾がないように作成することとが大切です。そのうえで、自社に不利益な内容を可能な限り少なくし、自社にという観点が必要となります。
もっとも、覚書等の作成は、法的に見て自社にとって有利なないように常に作成できるとは限らず、契約当事者間の立場の違い等も考慮し、ビジネス判断で行わなければならない場面もあります。最終的には相談企業のビジネス判断であるとしても、判断をする前提として各条項の法的リスクがどの程度高いのかを見極める必要があります。
※守秘義務の観点から、事例の一部を修正しています。
クレーム経過報告書のチェック
相談前
当社の取り扱う商品に関し、提携先企業からクレームがあり、クレームの経緯に関する報告書の提出を求められています。
クレーム報告書を作成する際に注意すべき点があればご教示ください。
相談後
クレーム対応をする際には、まず事実関係を正確に確認する必要があります。正確な事実関係を把握することができなければ、クレームには正当な理由があるのか、またクレームに対してどこまで対応すべきかという判断を誤るおそれがあります。
この点を踏まえ、クレーム報告書に記載する内容も、事実関係に誤りがないかどうかをよく確認した上で、クレームへの対応事項も必要以上に自社が責任を認めるかのような内容になっていないかどうかを検討しましょう。
長瀬 佑志 弁護士からのコメント
クレームがあった際には、正当な理由があるクレームに対しては真摯に対応しなければならない一方、正当な理由がないクレームに対して必要以上に要求に応じてしますと、今後の過剰な要求を認めることにもなりかねない上、企業秩序にも影響を及ぼしかねないおそれがあります。
正当な理由があるクレームかどうかは、法的根拠に基づくものかどうかが判断基準となります。
そして、法的根拠の有無を判断する前提として、事実関係を正確に把握する必要があります。
クレーム対応をする際には、法的根拠に基づくかどうか、またその判断の前提となる事実関係を確認することが重要であることを踏まえて事実調査・法令調査を検討するようにしましょう。
※守秘義務の観点から、事例の一部を修正しています。